行业新闻

News

分类筛选

阿里合伙人制度:并非控制这么简单

来源:清华管理评论 发布时间:2017-05-18 18:01:58 点击率:666

导读:虽然阿里已经辉煌上市,但关于其“合伙人制度”的讨论仍然在发酵中。该制度的本质是什么?愿景是什么?对公司治理的影响有哪些?新巨人“阿里”的“合伙人制度”又会给创新企业董事会建设带来怎样的借鉴?

2014年9月19日,阿里巴巴在美国纽约证券交易所上市。然而,阿里曾被香港证交所拒绝上市,上市之路一波三折,掀起了关于创新型公司上市条件、上市规则、公司治理制度安排的广泛讨论。围绕阿里上市,各界议论纷纷,但有一个关键问题绕不过去,即“合伙人制度”。

阿里的“合伙人制度”,即一个合伙人团队可以提名董事会半数以上的董事,通过影响董事会成员组成,保持对重要事项的控制权和决策权。合伙人总数没有限制,当选合伙人需满足一定条件,并由3/4以上现有合伙人投票同意。当然,阿里的“合伙人”不是一般法律意义上的合伙人。


“合伙人制度”的本质:解决两权分离问题

阿里之前希望在港交所上市,但是被拒绝,原因是“合伙人制度”违反了同股同权原则。但是,美国证监会及纽交所接受了阿里的“合伙人制度”,这反映出美国资本市场的包容性,也反映出美国资本市场对自身监管体系的自信,自信有诸多方法保护投资者。美国资本市场遵循“披露即免责”的信条,以信息披露为监管主线,要求公司进行全面的风险提示,由投资者决定是否购买其股票,只要投资者认可其治理结构,愿意承担其风险,这种交易就可以得到法律保护。美国的做法给予了风险偏好型投资者更多的选择机会,保证机会平等,但不保证权利平等。

通常而言,企业上市是为了融资,但阿里似乎并不是这样,因为阿里并不缺乏资金。除了庞大的自有资金,如果阿里愿意,可以有很多其它的融资渠道。那么,阿里为什么要上市?2005年雅虎以“10亿美金+中国雅虎”收购阿里巴巴40%的股份后,马云团队获得资金,但控制权被削弱。根据阿里与雅虎此前签署的股权回购协议,阿里只有在2015年12月31日前进行IPO,才有权在上市之际回购雅虎持有的剩余股权中的一半。因此,阿里上市并不只是为了融资,其更重要的目的是,重拾创业团队对阿里的控制权和决策权。

企业发展壮大过程中,创始人希望掌握控制权,无可厚非,只是掌握控制权的手段和方式各有不同。有的公司通过AB股(亦称双层股权结构)掌握着控制权,比如谷歌、facebook、爱立信、京东等。有的公司通过投票权协议,结成一致行动人,掌握着控制权,比如科大讯飞、汇川技术、网宿科技等。阿里为何没有选择类似于AB股的方式,或者其它方式,而是独创了“合伙人制度”?

“合伙人制度”相对于AB股制度有两大战略优势。第一,AB股制度是为了突出创始人本身的决策权和控制权,而“合伙人制度”是为了突出创始团队。第二,AB股制度的传承取决于继位者对创始人愿景的认同程度,以及继位者的执行能力,公司命运在很大程度上系于一人,而在“合伙人制度”下,合伙人会议实现了一定程度上的集体领导,治理结构体现一群合伙管理人的愿景,有利于公司内部的激励和主动性激发,相对于把公司投票权集中在某一个或某几个创始股东手中的AB股制度,有一定的积极意义。

阿里并不将“合伙人制度”视为一个权力机构,“合伙人制度”的出台既有长远的战略考虑,也有近期的控制权考虑。控制权和决策权是一脉相承的,掌握了控制权即意味着掌握了决策权。近期而言,阿里“合伙人制度”的本质,是解决创始人在所有权较少的情况下,如何保持控制权的问题,也即公司治理中常见的两权分离问题。值得肯定的是,这一制度经过精心设计,也兼具战略意义。

另外,“合伙人制度”也具有一定的创新性。该制度规定了退休、除名等退出机制,具有一定的纠错能力。除名制度甚至对马云等永久合伙人同样适用,体现了一定的包容性。合伙人团队定期补充或更新,保持新陈代谢,与时俱进,能保障战略规划具有稳健性、连续性和创新性,决策也更加立足于长远。这一制度有利于公司治理的各项机制以价值创造为导向,不被资本市场的短期目标所左右。


“合伙人制度”的愿景:阿里基业常青

阿里的合伙人是公司的运营者、业务的建设者、文化的传承者。“合伙人制度”能使“合伙人——即公司业务的核心管理者,拥有较大的战略决策权,减少资本市场短期波动的影响,从而确保客户、公司以及所有股东的长期利益”。从战略的角度看,“合伙人制度”是阿里实现基业常青的一种手段或方式。阿里借鉴了华为的基业常青之道,“合伙人制度”和轮值CEO制度的共同点是,公司的命运不再系于一人,而是由集体决策,避免个人偏执带来的僵化,并规避意外风险。与此同时,“合伙人制度”兼顾了控制权,无疑具有进步意义。

从创立开始,阿里就是一家战略驱动型公司。2001年阿里订立其使命及企业价值观,2004年推出支付宝,布局互联网金融。2009年推出阿里云,较早进行大数据管理。马云是第一个用“生态系统”来诠释组织架构的人,最近几年频频并购,入股各领域创业企业,包括地图、影视、旅游、足球、网站开发、打车软件,等等,并推出菜鸟网络、蚂蚁金服等,都是为其依次实现平台、金融、数据三大战略做准备,让阿里成为一家立体化、具有多个增长点、互为支撑的综合性企业集团。

阿里为推进总体布局,除了“合伙人制度”,还设置了一些战略机构。总体而言,在102年大目标的指引下,阿里需要良好的战略规划,通过“合伙人制度”保持控制权只是战略实施的步骤之一。“合伙人制度”除了保持控制权的目的外,更崇高的愿景是助力阿里实现基业常青的长远目标。目前来看,从愿景、制度、机制设置,到商业决策,阿里正走在既定的战略道路上。


“合伙人制度”提升了董事会的战略性

阿里希望成为伟大的公司,伟大的公司需要伟大的董事会。成为上市公司后,阿里亦需按照公司治理的通行要求,设立董事会,作为联系股东和经营者的桥梁。在大多数公司的董事会中,常设机构有审计委员会、提名委员会、薪酬委员会三个,有的公司也设有战略与投资(发展)委员会。通常而言,董事会的四个委员会是并列的,由董事兼任,各司其职。如下图所示,目前阿里的董事会只有前三个委员会,没有战略委员会,但是通过“合伙人制度”,公司在更高层次上、由一个更大的团队讨论战略问题。合伙人团队在一定程度上替代了战略委员会,反映出阿里将战略问题摆在一个更高的高度。

值得注意的是,目前阿里董事会有9名成员,4名执行董事来自合伙人团队,1人来自软银,为非执行董事,另外4人为独立董事。在“合伙人制度”下,目前这9名成员在多大程度上讨论了战略问题,我们不得而知。董事会的提名和战略功能更多体现在合伙人会议上,目前的合伙人会议是一个影子董事会。目前合伙人团队兼具战略规划和提名董事的职责,表明阿里非常重视战略规划,也表明阿里目前还处于发展初期,公司治理有一定的特殊性。未来战略规划的职能转至董事会战略委员会后,公司治理体现出普遍性,届时,“合伙人制度”的功能是控制董事会成员构成,进而控制公司重大事项的决策。


启示:如何打造战略董事会

企业在创立初期,公司治理可能不规范,没有股东大会、董事会等明确的治理结构。创始人会议就是股东大会、董事会会议。创始人的战略就是企业的战略。随着企业发展壮大,战略规划日益重要,对企业的影响也日益深远,战略问题不能再系于一人,而应交由一个团队。在公司中,这个团队就是董事会。因此,董事会的产生具有内生性,董事会的运行也应体现出战略性。

阿里在考虑战略规划时,借鉴了罗马元老院的模式,组建合伙人团队,任何战略思想先在合伙人范围内讨论。当然,合伙人会议讨论战略后,还需由合伙人提名的董事与董事会中其他董事再次商议。目前阿里与雅虎、软银签订投票权协议,互相支持对方的董事提名,也获得了雅虎、软银授予的战略决策权,因此,合伙人会议在一定程度上替代了董事会战略委员会的功能。合伙人团队提名董事的制度是长期的,但合伙人团队商定公司战略未必是长期的。未来阿里推出战略决策委员会后,关于战略的讨论终将回到董事会层面上。因为战略方向的制定往往来自企业家的一种直觉,应交给一个小团体讨论,随着参与人数增加,效率将逐渐降低,决策将逐渐保守。最佳的状况是,在董事会层面讨论战略,然后在合伙人会议上,由全体合伙人投票,表示支持或反对。

总体而言,“合伙人制度”既是为了解决两权分离问题,保证创始团队对企业的控制权,也是为了解决战略规划与实施问题,更是为了追求阿里实现基业常青的梦想。阿里是一家创新型企业,商业模式有其特殊性,在公司治理上的创新安排值得其他企业借鉴。“合伙人制度”的未来,取决于阿里的业绩增长态势能保持多久。如果数年之后,业绩持续下滑,很难保证继续得到其他股东的信任。因此,“合伙人制度”的存续,在很大程度上取决于其战略规划和执行的长期正确性,能够保证公司业绩在复杂多变的市场环境中立于不败之地,我们将拭目以待。


创业者们不要迷恋阿里巴巴合伙人制度:马云不敢用双层股权架构

来源:钛媒体

作者:杜国栋


阿里巴巴上市时,马云通过所谓的阿里合伙人来控制阿里巴巴,其实根本都不是什么精湛的绝技。这只是在无可奈何下,在各种最坏的选择中,找出的相对最不坏的选择。

阿里巴巴上市后,尽管马云仅持有阿里巴巴7.8%股权,但是通过其独创的阿里合伙人制度,让马云牢牢控制阿里巴巴。这一神乎其神的做法,让很多人,特别是很多创业者赞叹不已,并饱受鼓舞、打算模仿。其实,这种做法,只是一种非常非常无奈的选择。

为什么马云要不厌其烦地玩发明创造,发明一种谁都没有听说过的阿里合伙人制度,费尽口舌地向证券市场的投资人解释,甚至宁可放弃在香港上市也要坚持?为什么马云不用现场的双层股权架构?钛媒体曾有多篇文章详解过阿里的合伙人制度:《招股书中详解的阿里合伙人制度,你懂几分?》、《马云披露“合伙人制度”详情,暗示将不在香港上市》、《阿里巴巴的合伙人架构,到底怎么解读?》


一、马云不敢用双层股权架构

事实上,在美股市场上,为了保证创始人对公司的控制权,早就有了双层股权结构的做法,并且已经相对普遍。按照这种这种成熟的架构,创始人手里的股票,1股可以有2个投票权、甚至10个投票权;其他人手里的股票,1股只有1个投票权。这样创始人用相对较少的股份,也能掌握多数投票权。

Facebook和google是采用这种架构的典型。2014年在美国上市的中国公司中,京东、聚美优品、陌陌都采取这样的模式。

(1)京东,刘强东的股票1股20个投票权,投票权比例为83.7%。

(2)聚美优品,陈欧的股票1股10个投票权,投票权比例为75.8%。

(3)陌陌,唐岩的股票1股10个投票权,投票权比例为78%。


但是,为什么阿里巴巴就是不用,而是花费那么大的成本、让投资人那么操心的情况下,还是要自己玩一个阿里合伙人出来?就是因为,马云的股份太少了!少到即使搞双层股权结构,也完全不够用!

让我们算算,假如马云在阿里持有的股份数,采取双层股权架构,会是什么样的状况。根据阿里巴巴的招股书说明书,马云在上市后持有的股份数为193,350,673,阿里巴巴发行的总股份数为2,465,005,966。那么:

(1)如果马云手里的股票,1股有10个投票权,那么马云的投票权比例为45.98%。还是不到半数!

(2)如果马云手里的股票,1股有20个投票权,那么马云的投票权比例达到了62.99%。总算超半数了!

但是即使1股20个投票权,马云投票权的比例相对于京东、聚美优品、陌陌等其他双层架构的中概股创始人,也是低了很多。马云如果想确保控制权,就不能抛售太多股票,这导致其变现能力相对其他公司创始人,相对削弱了很多。比如,只要把他手里的股票卖出去六分之一多点,马云就又不能控股了!

所以,阿里巴巴创始人不敢选择双层股权架构!


二、也只有阿里能用合伙人制度

按照阿里合伙人制度,创始人对公司的控制权,与股份层面脱钩了!即使创始人只持有小小的股份,也能够通过合伙人结构控制公司。甚至创始人怎么减持股份,也不会影响到对公司的控制权。这样也就是说,股东对公司完全脱离了控制。

阿里的两大股东之一雅虎,之所以同意接受阿里合伙人制度,我认为是因为雅虎早就跟阿里巴巴创始人团队有了间隙,所以雅虎就是为了财务上获得投资回报,阿里巴巴之后怎么经营雅虎无所谓,只要在雅虎抛售阿里巴巴股票之前不出岔子就可以。而雅虎也早就开始准备尽早抛售、早点变现。

阿里的另一个大股东软银,同意接受阿里合伙人制度,我认为也是因为软银没有准备长期持有阿里股份。据称,2013年软银的并购总金额超过了250亿美元,包括对美国移动运营商Sprint的控股股权收购,未来软银还会继续进行大规模并购。而软银在阿里的股票,正是软银并购的弹药库。

所以,如果不是阿里巴巴在中国的电商、互联网金融以及物流等领域,有着绝对的优势地位,如果不是阿里巴巴这样有着巨额的利润,如果不是有这两个没准备跟阿里创始人团队继续玩下去的大股东,换任何一个普通的公司,你会相信,你的股东,你的投资人,会完全放弃对公司的控制权吗?

姑且有投资人充分相信创始人,大家都认可他们的能力和努力。但是按照阿里合伙人制度,股东对合伙人人选是没有任何发言权的。如果随着岁月的流逝,阿里合伙人里新的接班人,股东普遍不认可怎么办?没有任何办法!阿里合伙人制度,使阿里巴巴成为了一个世袭的独裁统治。


三、创业者不用迷恋阿里的合伙人制度

在早期互联网领域的潜力还没有完全展现出来的时候,这些互联网创业的先行者,在投资人面前缺乏足够的议价能力,投资人可能也还没有来得及形成相对成熟的投资模式。这导致早期互联网公司中可能出现创业者股权比例过低的情况。因此,阿里并非特例,同时代的腾讯早期也出现过类似的问题,只是解决的比较顺利。

据报道,腾讯早期融资困难,第一轮融资就将总共40%的股份让给了盈科与IDG,此后MIH投资腾讯后一度掌握了腾讯的相对控股权。不过幸好投资人MIH充分信任腾讯的创始人团队,在上市前腾讯创始人团队将IDG所持剩余股权悉数购回,并从MIH手中回购少量股权,经过股权结构的重新调整,这才最终完成了上市前MIH与创业团队分别持股50%的股权结构。

现阶段专业的风险投资机构,大多已经比较尊重创始人的持股比例,尊重创始人的控制权,以激励创始人尽可能把公司做大做强,让投资人有更高的投资回报。出于这一考虑,很多投资人甚至不愿意投资创始人股权比例过低的企业。而且,创始人对公司保持控制的操作模式已经相对成熟,创业者们不需要再对阿里那种特定历史情况下造成的畸形做法如此迷恋。

比如,在股权结构上,通常经过3-4轮融资,创始人团队整体的股权比例通常是在40-50%上下。虽然不是绝对控股,但也可以保证相对控股的态势。如果上市导致股权进一步被稀释,特别是核心创始人股权倍稀释,核心创始人还可以考虑通过双层股权结构,保持他的绝对控股。

此外,在公司没有上市,创始人团队可以通过董事会控制公司,比如掌握较多的董事会席位,也可以把创始人团队的投票权集中到某个核心创始人手中,以取得对投资人的优势投票地位。后一方式的具体做法包括投票权委托,其他创始人把投票权委托给一个核心创始人来行使;或者,创始人团队设立有限合伙来持有公司股份,核心创始人担任有限合伙的普通合伙人,通过掌握有限合伙的管理权,来集中所有创始人的投票权。


对于某些初涉互联网或创新领域投资的传统企业或投资人,可能会要求取得创业企业中较高的股权结构,创业者需要与这类投资人充分沟通,了解其真实的投资策略。比如:

(1)如果投资人的目的是战略投资,希望创业企业与投资人之前的核心业务产生协作,那么创业者可以说服投资人与其通过业务合作协议的方式实现,从而弱化投资人对控股权的要求。

(2)如果投资人的目的也只是获得财务回报,希望将来通过退出实现变现的收益,那么创业者可以说服投资人,如果前一轮投资人股权比例过大,会影响后续的融资,从而对投资人的退出变现造成障碍。

(3)如果投资人只是心理上对创业企业不放心,希望掌握控股权来防止可能的风险,那么创业者可以与投资人协商,投资人初期可以掌握较高的股权,但是将管理权交由创业者,并在创业者实现某种发展目标后(如达到业绩目标、实现后续融资),无偿退还部分股权给创业者,以保证创业者以后在股权层面的控制力。

版权所有 深圳金橙资本管理有限公司 粤ICP备16052583号 技术支持:明腾-西部商务网
我要联系 返回顶部