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关于IPO上市的一些隐含红线

来源: 上海陆家嘴并购联盟 发布时间:2017-03-24 18:28:57 点击率:712

概要:

政策指导,包括主板《首次公开发行股票股票并上市管理办法》 + 创业板《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》( 简称“首发办法”)

首发办法的定量标准很少,定性标准很多。需保荐人综合判断,对一些列因素进行综合考量。

明确的问题包括,同业竞争+关联交易+主营业务+出资+高管任职+内控,都是实质性问题。隐含问题见下。

一、报告期内的业绩情况

1. 要赚钱,关注目前(报告期内的业绩基础,经得起现在的检查)和未来(基于前者,去佐证未来)的盈利情况

2. 经得起核查,信服和佐证

- 5000多万利润,如经不起核查,不清楚,真实性问题有问题,就未必能上市;

- 2000多万利润,但未来有大的发展,高速成长,能符合审核思路,就有可能;

3. 排队问题

- 第一年亏损微利,第二年500百万,第三年1500万,能否排队? 看是否符合基本保荐要求(报告期内),和未来的发展(报告期外)

- 业绩大,如1亿,完全超额符合要求,比较有利

- 业绩小,1500万也可以排队,但监管机构会更加严格+谨慎+往死里查。可能会起大早,赶了晚集。

4. 门槛问题

- 创业板扣非3000万。业绩基本在2500万以上再申报,更加稳妥

- 主板4000万以上。

4. 2016年被否决案例

80%以上业绩在2500-3000万以上 + 业绩下滑 + 波动大。除非,导致下滑因素,得到本质的改善和消除,有逆向的增长。

小结:报告期内基础好 + 报告期外有可见的增长空间 + 业绩超额完成对排队有利 + 被否案例有打擦边球嫌疑

二、发行人行业的情况

1. 要有职业敏感性

化工+石油+风电,对原材料价格敏感,会影响发行人的利益,对IPO影响很大。例如,化工行业有几年轮回的周期问题,价格波动风险大。光伏行业,上市后业绩大幅下降,靠补贴等。高铁行业,国家去产能,导致发行人的销售下降明显。

2. 发行人的行业前景不明朗,比如农业。

3. 市场空间因素,发行人2亿收入,市场占有率50%,空间+前景就没有了。

4. 发行人的情况和所属行业的情况不符,发行人毛利率50%超过同行太多。或,同行都下滑,发行人却增长,如何解释

5. 发行人行业是被鼓励的+禁止的+限制的(注意政策动态变化)

例如,发行人全部和部分产品是限制类的,来决定IPO难度。2011-2012年消防类企业是鼓励的,几年后,变限制类的。

小结:注意经营情况和行业背离 + 发行人的前景

三、财务数据真实性+合理性(非常重要)

1. 主板2年3000万,创业板2年1000万

2. 审查路径

- 直接审查,监管机构现场核查,看单据是否一致 + 确实的证据 + ERP检查。核查任务主要靠证监机构。

- 间接审查,反面论证。看合理性,反推真实性。或没造假,但对真实性有怀疑。如认定造假,3年不能申报。注意同业竞争对手的举报。

3. 方法

实地走访(涵盖70%以上+前20大客户/供应商)+函证(关注真实性+及时性+发函90%/回函70%的范围)+经销商极度分散(至少50%)。所以,很多工作量很大,甚至核查上千家供应商/经销商

函证很重要,要做到充分+合理。注意寄送方式,员工直接携带 + 没有快递的留痕 + 单据保留不完整是大忌

中介机构+发行人要穷尽方法 + 监管机构也无法找到更好的方法去证明有什么问题,才安全。监管机构要底稿,必须及时提供,今天要底稿,明天就必须给。目前IPO审核节奏很快。

小结:直接审查的东西要确保真实性/合理性 + 反面论证经得起推敲 + 证据提供及时性要快 + 工作量巨大

四、财务核查程序的完备性和覆盖

1. 完备性

收入查到70%,函证到90%/回函70%。如经销商有几千家,监管机构建议也要到50%覆盖率。覆盖率增加5%,工作量几何级增长。

小结:保荐工作量巨大

五、重大事项的解释

1. 异常事件要解释清楚

突然间的大订单,要重点关注客户真实性+关联方+冲业绩嫌疑。如果没这个客户,业绩就下滑,亏损,被否决风险就很大。

2. 环保问题 + 安全事故 + 税务问题

关注对发行人的后续+经营是否有影响。对发行人的损失,是否都体现出来了。

3. 应收账款

发行人为了增加销售,提高信用周期来拉动销售,对后续经营能力+持续经营能力有重大影响。

4. 供应商+客户入股问题

如供应商+客户+发行人长期合作,能分享收益,引入为股东没有问题,对合作关系(数量+单价)没有变化和影响,就OK。 但是,股东变重要客户,入股目的不纯+操纵业绩的真实性,就要注意了。

小结:重大事件对经营的影响,要解释清楚+合理+避免动机不纯嫌疑

六、基本会计处理

会计问题一般不构成实质性的障碍。主要是规则比较清晰,对和错的问题。例如,完工百分比/一次性确认收入的问题,工资进入成本和费用的问题。

案例:石油行业的行规,“照付不议”,计划采购了5000吨,不管实际有没有5000顿,都得付钱。采购量只有2000吨也要付。这种情况比较特殊,一事一议。

七、内控是否有效

1. 保证业绩真实性的同时,对内部控制的要求+标准,一直在提高。注意内控对经营业绩是否匹配。如用ERP系统,就反映了财务管理能力。

2. 虚的内控可以放放,但核心内控问题要把握好。

3. 重要内控包括:收入、成本、存货

八、行业资质的问题

1. 无资质+超越资质经营+借资质的问题。

2. 问题核心在于,没资质却经营,说明业绩的合法性,存在合规性问题。容易被否决。

3. 超越资质经营的话,要尽快解决。解决后,并运行一段时间,1-2年时间再报材料比较安全。

小结:环保PE投资重点关注资质,普遍存在问题。

九、经营是否发生重大不利的变化

1. 产品结构、上游结构、销售区域、产业结构发生了重大变革

例如,做BB机,后面手机出现,就是很大的问题。销售区域从国外回到了国内。产业结构发生了变革,诺基亚的倒下,对发行人工厂的影响。风电行业,从2000瓦,到5000瓦,对国3到国5的标准,产业结构发生了变革

十、竞争对手的举报和诉讼

1. 审核的大杀器,搅局的。

2. 媒体质疑 + 内部举报 + 竞争对手举报 + 外部职业举报人

3. 实名举报的情况,监管机构都要受理。

4. 所以,做项目过程中,要低调。老板要注意,少接受媒体采访+老乡聚会+年会吹牛,对IPO有影响。偷偷摸摸上市最好,要低调。

结论

审核节奏很快 + 规则更透明 + 真实性/合理做到位了,IPO审核就顺畅。

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