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银行股权管理暂行办法配套文件简评 39万亿银行投资业务剖析!

来源:中国资本联盟 发布时间:2018-03-12 20:42:01 点击率:582

  鲁政委:一封规范商业银行股权的“鸡毛信” ——银监会商业银行股权管理暂行办法配套文件简评

  兴业银行首席经济学家 鲁政委

  3月9日,银监会发布《商业银行股权管理暂行办法》配套文件《中国银监会办公厅关于做好<商业银行股权管理暂行办法>实施相关工作的通知》与《中国银监会办公厅关于规范商业银行股东报告事项的通知》。

  配套文件根据股东持股比例对股东进行分类要求,并要求商业银行及股东有责任及时报送股权结构和股东持股相关信息,报送时间急迫,股东和商业银行应及时行动。

  对于存量的股东持股比例违规、金融产品持股比例违规、商业银行对股东授信违规的情况,银监会要求及时进行整改。部分上市银行股权或须在一年内进行转让。

  配套文件再次强调了股东入股应为自有资金,对于自有资金的认定或可从《保险公司股权管理办法》中获得启发,未来金融控股公司监管规则或与此相关。

  事件

  3月9日,银监会发布《商业银行股权管理暂行办法》配套文件[1],包括:《中国银监会办公厅关于做好<商业银行股权管理暂行办法>实施相关工作的通知》(以下简称“《实施工作的通知》”)、《中国银监会办公厅关于规范商业银行股东报告事项的通知》(以下简称“《股东报告事项的通知》”)。此前,银监会已于2018年1月5日发布《商业银行股权管理暂行办法》[2](以下简称“《暂行办法》”),对于《暂行办法》的点评详见我们的报告《穿透规范商业银行等银监系公司股权——商业银行股权管理暂行办法简评》[3]。

  评论

  一、分类要求股东

  根据《暂行办法》要求:商业银行股东及其关联方、一致行动人(以下简称“股东”)单独或合计持有商业银行资本总额或股份5%以上的,应事先报银监会或派出机构核准;股东持股商业银行资本总额或股份1%以上、5%以下的,应在取得股权后十个工作日内向银监会报备。根据这两类股东核准、报备要求的差异,配套文件对股东进行分类要求。

  (一)持股5%以上的股东

  《实施工作的通知》要求:“未经批准单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额百分之五以上的股东,应于《办法》施行之日起六个月内通过商业银行向银监会或其派出机构提出股东资格申请”,补充申请未获批准的,银监会将责令其改正,则该股东必须转让或减持商业银行股份至5%以下。若其未改正或未按时提出申请的,银监会将按照《商业银行法》第七十九条处以以下处罚:“有违法所得的,没收违法所得,违法所得五万元以上的,并处违法所得一倍以上五倍以下罚款;没有违法所得或者违法所得不足五万元的,处五万元以上五十万元以下罚款”。

  同时,《实施工作的通知》要求商业银行应在2018年4月5日前(《暂行办法》施行三个月内)将“主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息”报送银监会或派出机构。该项规定时间要求急迫,股权结构复杂的商业银行按时有效的完成该项工作有较大的挑战。

  (二)持股1%至5%的股东

  对于持股1%至5%的股东,《股东报告事项的通知》要求股东和商业银行都有责任及时向银监会报告该股东的相关事项。其中,股东应当在获得股权十个工作日内向银监会报告,商业银行应当在知道或应该知道股东持股增至1%至5%的十个工作日内向银监会报告。该项表述对商业银行了解股东持股比例变动提出了更高的要求,使得商业银行对其股权管理的难度和挑战增加。

  《股东报告事项的通知》中还明确列示了报告材料的目录和重点关注事项。报告材料目录包括八项内容:一是关于股东基本信息和证明材料;二是关于股东穿透信息和证明材料;三是关于股东入股信息和证明材料;四是关联交易信息;五是股权状态信息;六是股东负面信息;七是股东履约情况;八是股东主动承诺。重点关注事项包括九项内容:一是是否自有资金入股,是否资金来源合法;二是是否委托代持;三是持股数量是否符合规定;四是是否存在不适宜担任股东情形;五是材料是否真是完整;六是股东是否遵守承诺、公司章程及监管规定;七是商业银行与股东关联交易是否合法合规;八是股东涉及股权质押的,是否合规;九是其他对商业银行经营管理有重大影响的事项。

  二、有序清理存量违规持股与违规授信

  (一)股东持股比例违规——有序清理

  《实施工作的通知》要求:“在《暂行办法》施行前成为商业银行主要股东,但不符合《暂行办法》第十四条关于入股商业银行数量规定的,银监会或其派出机构应按照持股比例和持股数量只减不增的原则引导其逐步符合《暂行办法》要求”。此前,银监会在暂行办法中重申了股东入股上市银行数量“两参一控”的限制。“两参一控”要求指的是同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过2家,或控股商业银行的数量不得超过1家。这意味着,对于违反“两参一控”限制要求的股东,其所持有的不合规商业银行股权将在未来有序的转让或坚持。值得注意的是,该项规定并未就该情况下的股权减持设立时间限制。

  (二)金融产品持股比例违规——限期整改

  《实施工作的通知》要求:“在《办法》施行前,单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一商业银行股份合计超过该商业银行股份总额的百分之五,或商业银行主要股东以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有该商业银行股份的,原则上应于《办法》施行之日起一年内完成整改”。不同于违反“两参一控”规定的处置方法,对于金融产品持股比例超标的情况,银监会设立了整改完成的时间限制。该项要求将迫使持股超标的金融产品在2019年1月5日前持续减持商业银行股权直至达标。根据wind中截至2018年2月底各上市银行最新大股东持股情况,25家A股上市银行中,有3家存在金融产品持股超过5%的违规情况,值得关注。

  (三)商业银行对股东授信违规——达标前“只减不增”

  《实施工作的通知》要求:“商业银行对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等主体的存量授信余额不符合《办法》第三十二条、第三十三条等规定的,应根据存量授信业务期限制定整改方案,在整改完成前,不得续作或新增授信业务”。该规定旨在落实防范上市银行与股东之间关联交易、利益输送的情况。此前《暂行办法》中规定:“对于主要股东及其关联方单个主体授信额度不应超过资本净额的10%,而对单个股东及其关联方等合计授信额不应超过资本净额的15%”。这意味着上述指标达标前,商业银行对于该股东的授信“只减不增”。

  (四)加强整顿,明确重点

  银监会在配套发布的答记者问中明确了下一步的整顿重点,其中提到:“将中小商业银行股东与股权作为公司治理重点内容,纳入2018年现场检查计划”,“加强对商业银行及股东违法违规行为的查处力度”。这意味着监管机构将重点整治中小银行股东及股权结构,且监管力度和措施都会进一步加强。这呼应了2017年11月银监会副主席王兆星在城商行座谈会上所指出的:“有的城商行历史上出于化解风险的需要,在股权结构上存在先天不足,所有者越位和缺位现象并存。……在股权管理上,必须落实穿透原则,提高股权透明度,规范隐性股东和股权代持现象”。

  三、自有资金认定

  值得注意的是,今天出台的配套文件中再次强调了商业银行股东必须使用合法来源的自有资金入股商业银行。虽然此前发布的《暂行办法》没有对自有资金的认定等进行细化规定,但是我们可以从3月7日保监会修订发布的《保险公司股权管理办法》中得到一定的启示。《保险公司股权管理办法》中明确“自有资金以净资产为限”,银监会也有较大可能以该标准对商业银行股东入股资金是否为自有资金进行认定。正如我们在《严控准入,穿透结构,强化问责——保监会修改保险公司股权管理办法》[4]报告中提到的,考虑到未来金融监管协调机制进一步加强、金融控股公司全面监管要求迫切,监管机构将可能通过比较金融控股公司净资产和其对各金融子公司投资额之和的形式来确认金融控股公司是否使用自有资金入股各子公司。

  注:

  [1] http://www.cbrc.gov.cn/chinese/home/docView/91AA530676C643D9973232F4DF902471.html

  [2] http://www.cbrc.gov.cn/chinese/home/docDOC_ReadView/CB5510B067C649C183490211E5E3B021.html

  [3] https://app.cibresearch.com/shareUrl?name=0000000060a150d90160cfb949ca0e2c

  [4] https://app.cibresearch.com/shareUrl?name=0000000061d50e0901620058a43d46cb

  特别提示:本报告内容仅对宏观经济进行分析,不包含对证券及证券相关产品的投资评级或估值分析,不属于证券报告,也不构成对投资人的建议。

  39万亿银行投资业务最全剖析!

  近年来,我国商业银行的投资类业务迎来了一个高速发展期,由此不仅带来了银行资产负债结构的显著变化,也引发了市场各界的广泛争议。本文以18家主要上市银行(包括5家大型银行即工行、建行、农行、中行、交行,8家全国性股份制银行即招行、中信、兴业、浦发、民生、光大、华夏、平安,5家城商行即北京、南京、宁波、上海、江苏)为样本,探究2012~2016年投资业务发展的特点、驱动因素、风险状况和对银行业的主要影响。

  上市银行投资类资产的规模增速与差异

  本文所研究的银行投资类资产主要是指以各类债券、权益类金融工具以及非标准化债务工具等为主要对象所进行的投资经营活动所形成的表内资产,包括以公允价值计价且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有到期投资、应收款类投资、长期股权投资等。

  2012~2016年,18家上市银行投资类资产余额由14.6万亿元增长至39.1万亿元,年均增长率达到21.8%,较同期信贷资产增速高出近9.5个百分点,较总资产增速高出9.1个百分点。从总资产结构的变动看,2012~2016年,18家银行贷款资产的平均占比由50%微降至49%,而投资类资产的平均占比则由19%提高至28%,是各类主要资产中占比提升最快的。(见图1、图2)

  然而,五大行、8家股份制银行和5家城商行在投资类资产增速方面的表现迥异。2012~2016年,五大行投资类资产年均增速虽略高于信贷资产和同业资产,但整体差异不大,均在10%左右。而同期8家股份制银行和5家城商行投资类资产年均增速分别达到31.7%和46.9%,均远远高于信贷资产和同业资产平均增速。

  从资产增量结构看,2012~2016年,五大行信贷资产在总资产增量中的平均占比达到55%,仍是推动资产规模增长的主要因素,投资类资产的增量占比仅为29%。在同期8家股份制银行和5家城商行的总资产增量中,占比最高的均为投资类资产,分别达到53%和58%,分别较信贷资产增长占比高出13个和28个百分点(见图3)。这两类银行投资类资产均是总资产规模增长的最主要推动力量。

  上述增量变化的差异最终在存量资产结构中得到集中体现。2016年末,五大行总资产余额中,信贷资产占比达到52%,显著高于投资类资产的24%。8家股份制银行的信贷资产平均占比仅为45%,虽仍为第一大资产,但仅比投资类资产的占比(35%)高出10个百分点。在5家城商行的总资产构成中,投资类资产占比达到44%,已超过占比为36%的信贷资产,成为第一大资产类别。(见图4)

  在18家上市银行2012~2016年投资类资产的增量中, 8家股份制银行的占比达到48%,高出五大行7个百分点,5家城商行的占比也达到11%,远远高于其在2011年末存量中的占比。在18家银行投资类资产的存量占比中,8家股份制银行和5家城商行分别由2011年末的14%和3%提高至2016年末的35%和8%,而五大行则由2011年末的83%下降至2016年末的57%。

  上市银行投资类资产的构成分析

  为了更深入地理解这种现象背后的实质,需要对上市银行的投资类资产进一步剖析。根据投资标的资产的性质不同,上市银行表内投资类资产大致可分为三大类:一是债券资产,主要包括:国债、地方政府债、央行票据、政策性金融债、金融债券、同业存单、非金融企业法人发行的各类债券等。二是非标债权类资产,根据银监会2013年“8号文”的定义,主要是指“未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产,包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托贷款、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受(收)益权、带回购条款的股权融资等”。三是其他类投资资产,主要是权益类投资和基金投资等。

  2012~2016年,各类银行投资类资产在增量结构上差异显著。在五大行投资类资产净增额中,债券资产占比超过80%,而非标债权类和其他类投资资产占比分别仅为8%和11%。8家股份制银行、3家城商行(受数据披露情况影响,本文选择北京、南京、宁波三家城商行)非标债权类资产占比分别达到53%和54%,是推动投资类资产增长的最主要动力,而债券资产的增量占比分别仅为29%和41%。

  从2016年末投资类资产余额的构成情况看,五大行高度集中于债券资产,其占比高达92%。8家股份制银行投资类资产构成最为多元化,其中,非标债权类投资占比最高,达到46%;债券资产和其他投资类资产占比分别为37%和17%。3家城商行投资类资产则基本呈现债券投资和非标债券类资产各占半壁江山的局面,前者占比略高于后者。(见图5)

  从各项投资类资产的细项构成来看,三类银行债券资产的构成相似,其中最重要的都是政府债券和政策性银行债券,2016年末占比普遍为65%~75%。近年来,在债券资产配置上,各类银行在始终保持政府债券和政策性银行债券主导地位的同时,也呈现出增加金融机构债券比例,同时减少非金融企业法人债券比例的共性趋势。

  非标债权类投资方面,占主导地位的是信托受益权和券商、保险、基金管理子公司的资产管理计划投资。对于这些资管类产品的底层资产,目前各行披露的信息十分有限,参考价值较高的是招行在2016年年报中披露的2015年、2016年两年应收款类投资的底层资产类比。其中,票据资产和贷款是资金最主要的两大去向,近两年二者在招行应收款类投资中的合计占比均达到85%左右。其他非标资产主要投向同业存款、理财产品等资产。

  上市银行投资类业务发展的资金来源分析

  从资金来源看,各类银行近年来在负债增量结构上也存在显著差异。总体而言,五大行负债规模的增长仍主要依靠存款资金。2012~2016年间,其总负债增量中,存款资金的占比达到69%,近三年也达到65%。

  在8家股份制银行和5家城商行近五年负债增量中,客户存款资金占比分别仅为47%和50%。特别是股份制银行,近年来负债增量中存款资金的占比持续快速下滑,2016年已降至29%。而应付债券、向央行借款等主动性负债资金增量占比均超过20%,近三年来更是超过30%,远高于五大行10%左右的水平。特别是同业存单在2013年末重启发行之后,迅速成为中小银行从货币市场主动负债的主要工具。近三年来,同业存单从无到有,在8家股份制银行和5家城商行负债增量中的占比已分别达到19%和22%,2015年这一比例更一度达到29%。

  从存量负债结构看,2016年末五大行存款资金占比仍高达78%,同业负债和应付债券占比分别仅为12%和2%。8家股份制银行和5家城商行存款资金占比均已降至60%以下,而同业负债和应付债券占比均达到36%,5家城商行应付债券的占比要更高一些。(见图6)

  综合考虑银行主要资产和负债规模的增速和增量构成情况,五大行各类资产和负债年均增长率比较均衡,存款年均增长率为8%,虽然略低于贷款和投资类资产增速,但仍是支持各类资产规模增长的中坚力量。8家股份制银行和5家城商行存款年均增速分别较五大行高出5个和9个百分点,但仍不足以支持与存款增速相仿的贷款规模增速和高达47%的投资类资产增速。因此,银行必须通过更为积极的主动负债策略为资产业务的扩张提供充足的资金来源,而同业存单推出后,由于其高流动性、投资机构的广泛性、发行的便利性等特点,迅速成为中小银行最重要的市场融资工具之一。(见表3)

  上市银行投资类业务的收益与风险

  投资类业务对上市银行营业收入贡献显著

  2012~2016年,18家上市银行营业收入的年均增速与其投资类资产的年均增速之间表现出较强的正相关关系。五大行的投资资产规模和营业收入增速都是上市银行中最低的。而除江苏银行、平安银行外,在股份制银行和城商行中,更高的投资类资产增速往往对应着更高的营业收入增速。而在投资类资产增速相近的银行中,城市商业银行的营业收入要比股份制银行更高一些。

  目前投资类资产给银行带来的直接收入绝大部分仍体现在利息收入方面,我们进一步考察各类生息资产对上市银行利息收入增长的贡献度。2012~2016年,五大行、8家股份制银行、3家城商行利息收入年均增速分别为3.3%、9.7%和15.3%。其中,投资类资产的贡献度分别为2.3个、7.6个和10.4个百分点(见图7)。在2016年各类银行利息收入的来源中,五大行、8家股份制银行、3家城商行贷款利息收入平均占比分别为67%、58%和46%,而投资类资产利息收入平均占比分别为23%、31%和40%(见图8)。投资类资产不仅是各类银行近五年间利息收入增长贡献最大的生息资产,而且也是各类银行利息收入增速差异的最主要来源。

  上市银行投资类资产业务发展中存在的主要问题与风险

  投资类资产业务规模的迅速扩张在为相关银行带来显著收益的同时,其所带来的各类风险与问题也不容忽视。

  非标债权类资产的潜在信用风险拨备计提不足的情况十分普遍。参考招行2016年年报披露的应收款类投资中的非标底层资产构成情况,近年来各行大幅增长的非标债权类资产中大部分资金最终流向信贷类资产。同时,考虑到非标债权类资产往往涉及信托计划、资管计划、银行理财等多层嵌套式投资结构,银行对底层资产信息和风险状况的掌握有限。即使是银行掌握信息较为全面的纯通道类业务,也往往存在着客户不满足银行风控标准、信贷政策或监管政策要求,无法直接通过正常信贷途径获得融资,而不得不借助成本更高的结构化产品安排,其平均风险水平也很可能高于表内信贷资产。因此,按照审慎原则,对这些资产也至少需要比照信贷资产的监管要求,即资产减值准备余额不应低于风险资产规模的2.5%。

  然而,从非标债权类投资最为集中的应收款类投资资产情况看,目前许多银行的拨备余额远未达到上述标准。以非标债权类资产占比较高的8家股份制银行和5家城商行为例,2016年末,13家银行对应收款类投资计提的拨备余额占其中的非标债权类资产的比例平均仅为0.7%,有10家银行低于1%,最低的仅为0.2%,而超过2%的仅有北京银行和上海银行两家。

  投资类资产过度扩张对中小银行资本充足率造成巨大压力。部分上市银行近年来持续通过激进的主动负债活动推动投资类资产业务的超常规发展, 尤其是其中非标债权类资产的持续扩张,对银行有限的资本金造成了大幅占用。2016年末,16家上市银行(不包括当年IPO融资的江苏银行和上海银行)中,仅五大行和招行核心一级资本充足率保持在10%以上,9家银行核心一级资本充足率低于9%,最低的南京银行仅为8.2%。各家银行核心一级资本充足率水平与其总资产中非标债权资产的占比呈明显的负相关关系。

  按照现行商业银行资本管理办法要求,我国商业银行在不考虑系统重要性银行附加资本要求的情况下,核心一级资本充足率最低监管要求为7.5%。对照此标准,则目前各家上市银行资本充足率水平仍能达标,但有两个潜在压力因素需要考虑。一是未来监管机构一旦明确国内系统重要性银行标准,部分目前资本充足率水平偏低的上市银行因其资产规模和在金融体系中的影响力很有可能入选,并面临8.5%的最低核心一级资本充足率要求。二是按照当前监管机构加强对金融机构资产管理业务监管的新趋势,未来商业银行部分表外业务按照底层资产穿透监管的原则,很有可能被纳入风险资产范畴而需要追加计提资本。

  因此,以发展的视角看,目前部分上市银行已经面临资本监管红线日益迫近的压力,以投资业务驱动资产规模高速增长的发展模式缺乏可持续性。

  投资类资产业务流动性风险日渐突出。近年来,部分中小上市银行投资类资产的规模增速已远远超出其存款资金的供给能力,主要依靠大规模发行同业存单等主动负债模式支持。在这个过程中,许多银行以短期负债资金对接长期资产项目,以博取更高的投资收益。据统计,2016年新发行的同业存单中,期限在6个月以内的规模占比达到72%,3个月以内的规模占比达到49%。而投资类资产中增量占比显著的非标债权类投资不仅其底层资产大量涉及期限较长的贷款项目,而且相关金融工具缺乏有效的二级市场流动性。由此,相关银行负债与资产之间的期限错配现象日渐突出,需要不断通过滚动发行同业存单来满足资金需求。

  上述盈利模式严重依赖宽松的货币政策环境下较低的同业资金利率。当政策导向变化导致同业市场资金利率快速上升时,相关银行不得不接受更高的资金成本,由此将导致投资类业务盈利空间的显著收窄,甚至因资金成本超过所投资资产收益率而出现投资亏损。加之这种期限错配在中小银行中具有较大的普遍性,并大量涉及不同银行和机构之间的套利资金链条,在市场环境发生不利变化时,单个机构的流动性紧张状况和业务亏损极易引起行业性的连锁反应,甚至危及金融体系整体的稳定性。(作者单位:中国工商银行城市金融研究所,原标题:我国商业银行投资业务的发展趋势、模式与风险) 银行家杂志

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